Впечатления от посещения Буниным имения своего брата легли в основу и стали главным мотивом рассказа. Произведение заслуженно считается вершиной стиля писателя. Рассказ неоднократно перерабатывался, синтаксические периоды сокращались, убирались некоторые подробности, характеризующие уходящий в прошлое дворянско-усадебный мир, оттачивались фразы и пр. Рассказ открывается описанием ранней погожей осени. “Помню раннее, свежее, тихое утро... Помню большой, весь золотой, подсохший и поредевший сад, помню кленовые аллеи, тонкий аромат опавшей листвы и — запах антоновских яблок, запах меда и осенней свежести. Воздух так чист, точно его совсем нет, по всему саду раздаются голоса и скрип телег... И прохладную тишину утра нарушает только сытое квохтанье дроздов на коралловых рябинах в чаще сада, голоса да гулкий стук ссыпаемых в меры и кадушка яблок”. Автор с нескрываемым восхищением описывает осень в деревне” давая не только пейзажные” но и портретные зарисовки (старики-долгожители, белые” как луни” признак богатой деревни; богатые мужики” строившие огромные избы для больших семей и проч.). Писатель сравнивает склад дворянской жизни со складом богатой мужицкой жизни на примере усадьбы своей тетки — у нее в доме еще чувствовалось крепостное право а том” как мужики снимали шапки перед господами. Следует описание интерьера усадьбы” насыщенное деталями — синие и лиловые стекла в окнах” старая мебель красного дерева с инкрустациями, зеркала в узких и витых золотых рамах” “Угасающий дух помещиков” поддерживает только охота. Автор вспоминает “обряд” охоты в доме своего шурина Арсения Семеновича” особенно приятный отдых, когда “случалось проспать охоту” — тишина в доме” чтение старых книг в толстых кожаных переплетах” воспоминания о девушках в Дворянских усадьбах (“аристократически красивые головки в старинных прическах кротко и женственно опускают свои длинные ресницы на печальные и нежные глаза...”). Сокрушаясь о том” что дворянские усадьбы умирают” рассказчик удивляется” насколько быстро проходит этот процесс: “Эти дни были так недавно” а меж тем мне кажется” что с тех пор прошло чуть не целое столетие... Наступает царство мелкопоместных, обедневших до нищенства. Но хороша и эта нищенская мелкопоместная жизнь!” Писатель любуется образом жизни “мелкопоместного” его распорядком дня, привычками, грустными” “безнадежными” песнями.